開講年度 2020 開講学科 法律学科 2013年度以降入学 科目名 会社法Ⅱ（機関・組織再編等）Ｂ 担当教員 村上　康司 学期曜日時限 秋学期 水曜日 ３時限 科目区分 選択 授業形態 講義 対象学年 ３年 単位数 2 科目ナンバー J331-216-15 使用教室 ７４０２（名城） キャンパス 名城公園キャンパス 担当教員の実務経験 テーマ 「会社法」の役割りを感じる 授業の概要 ・この授業は講義形式で行われます。 ・日々の経済ニュースにも、企業の資金調達や組織再編（M&A)といった会社法に関する内容が多く登場しています。経済社会における企業の在り方は、我々の生活と密接に関連しています。それだけ会社法は、社会経済活動において重要な地位を占める法律の一つであるといえるでしょう。会社法Ⅱでは、とりわけ会社法のダイナミックな部分を取扱います。そのような会社法を学ぶことは、経済全体の動向にも、少し目を向けてみるきっかけになるのではないでしょうか。 授業の到達 目標 ・企業活動における会社法の役割を理解できるようになる。 ・株主への剰余金配当の規制を理解している。 ・会社の資金調達の方法やメリット・デメリットについて理解している。 ・企業の組織再編（合併や買収等）の意義と機能について理解している。 ・さまざまな利害関係者の存在を確認し、企業活動において、それぞれの利害調整の仕組みを理解できるようになる。 ・企業活動そのものへの見聞を広めることができるようになる。 課題 （定期試験 ・レポート試験 ・授業内試験など）の フィードバック方法 ・定期試験の講評は、成績発表日にWebCampusの「講義連絡」にて送信します。 ・小テストは、次週の授業内で、添削したものを返却し、解説します。 使用言語 日本語 実務経験をいかした教育内容 授業計画 回数 授業スケジュール 授業時間外学習・時間(分) 1 計算(1)：会社の会計・計算書類等 【予習】(60) テキスト257-267頁を読む 【復習】(60) テキストの「Column」を確認する 貸借対照表の見方を確認する 2 計算(2)：決算・開示・会計帳簿・会社財産の調査 【予習】(60) テキスト267-276頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Column」を確認する 3 剰余金配当と資本制度：剰余金の配当をめぐる利害調整 【予習】(60) テキスト277-291頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 4 自己株式：自己株式規制 【予習】(60) テキスト291-297頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Column」を確認する 5 損失の処理・会社債権者保護のためのルール 【予習】(60) テキスト298-306頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 6 資金調達：資金調達方法の多様性とメリット・デメリット 【予習】(60) テキスト307-309頁を読む 【復習】(90) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Column」を確認し、資金調達に関する配布資料を読む 7 資金調達－株式の発行(1)：株式の発行形態・発行手続き・有利発行規制 【予習】(60) テキスト309-325頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 8 資金調達－株式の発行(2)：株式発行の瑕疵を争う手続き 小テスト 【予習】(120) テキスト326-335頁を読む 小テストに向け準備する 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 9 新株予約権：新株予約権の意義・発行手続き・発行の瑕疵を争う手続き 【予習】(60) テキスト335-348頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 10 社債：社債の意義・社債の発行手続き・社債の管理 【予習】(60) テキスト348-359頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 11 定款変更 解散・清算 【予習】(60) テキスト360-368頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む 12 企業の買収・結合・再編(1)：企業買収・公開買付け規制・MBO・キャッシュアウト・対象会社の取締役の義務 【予習】(60) テキスト369-390頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Column」および配布資料を確認する 13 企業の買収・結合・再編(2)：合併・会社分割・株式交換及び株式移転、反対株主の株式買取請求権、詐害的会社分割 【予習】(60) テキスト390-431頁を読む 【復習】(90) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Column」を確認し、公正な価格に関する配布資料を読む 14 企業の買収・結合・再編(3)：組織再編の無効の訴え、事業の譲渡等 【予習】(60) テキスト431-444頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認する 15 企業の買収・結合・再編(4)：敵対的買収と防衛策 【予習】(60) テキスト444-456頁を読む 【復習】(60) 配布レジュメの<review>に取り組む テキストの「Case」および「Column」を確認し、配布資料に基づき考える 試験実施方法 定期試験 評価方法 評価方法 割合 評価基準 定期試験 80% 授業の到達目標に挙げている各項目の基準を満たすかどうかを、大学の定める成績評価基準によって評価する 小テスト 20% 小テストの得点（授業の理解度）によって評価する テキスト 書名 著者 出版社 価格 ISBNコード 備考 1. 『会社法〔第4版〕』 伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征 有斐閣 3,190円 978-4-641-17935-6 2018年 参考書 　　・ 参考資料 書名 著者 出版社 価格 ISBNコード 備考 1. 『株式会社法〔第7版〕』 江頭憲治郎 有斐閣 6,160円 978-4-641-13786-8 2017年 2. 『会社法判例百選〔第3版〕』 岩原紳作・神作裕之・藤田友敬　編 有斐閣 2,640円 978-4-641-11530-9 2016年 参考ＵＲＬ 1. 特になし 質疑応答 質問等のある方は、研究室を訪ねてください（研究室：アリスタワー10階　71005、オフィスアワー：月曜3限）。 備考 この講義の取り扱う内容は、会社法の計算、資金調達、組織再編となります。会社法の全体的な枠組みを理解するためにも、「会社法Ⅰ・A、B」、「会社法Ⅱ・Ａ」に引き続いて履修することが望まれます。より深い学習のためには、民法、商取引法および民事訴訟法などの科目も併せて、あるいは事前事後に履修するとよいでしょう。 当たり前のことですが、私語や携帯電話の操作などは厳禁です。 画像 ファイル 更新日付 2020/02/12 13:32:19